事務所通信第80号｜有価証券の譲渡損益の益金・損金算入Part2 （合併の場合) | 事務所通信 | 【動画で紹介】大阪で税理士との顧問契約ならTK税務＆法務事務所

第80号　有価証券の譲渡損益の益金・損金算入Part2 （合併の場合）

有価証券の譲渡損益の益金・損金算入Part2 （合併の場合）

（法令）

法人税法第61条の２（有価証券の譲渡損益の益金・損金算入）第２項は、

内国法人（被合併法人）が、

当該内国法人が有していた株式（旧株）を

発行した法人（合併会社）の

合併により当該株式の交付（合併会社の株式）を

受けた場合、又は、

旧株を発行した法人（合併法人）の

適格合併により

当該旧株を有しないこととなった場合

における第１項の規定の適用については、

第１項第１号に掲げる金額（有価証券の対価の額）は、

これらの旧株の当該金銭不発行合併又は適格合併の

直前の帳簿価額に相当する金額とする旨規定しています。

なお、当該合併は、

当該法人（被合併法人）の株主等に

合併法人の株式又は

合併法人との間に

当該合併法人の自己株式を除く

発行済株式（発行済株式等）の

全部を保有する関係として

法人税法施行令第119条第1項第5項で定める

関係がある法人（親法人）の株式の

いずれか一方の株式以外の資産

（剰余金の配当や買取請求の対価を除く）が

交付されなかったもの

（金銭等不交付合併）に限ります。

つまり、適格合併か

それに相当する通常の合併の場合に

被合併会社が有していた合併会社の株式は、

被合併会社の帳簿価額により

取得したものとするということです。

これによって、損益は生じないこととなります。

法人税法第61条の２第３項は、

合併法人の抱合株式に係る

第１項の規定の適用については、

第１項第1号に掲げる金額（対価の額）は、

当該抱合株式の合併の

直前の帳簿価額に相当する金額とする

旨規定しています。

抱合株式とは、

法人税法第24条（配当等とみなす金額）第２項で、

当該合併法人が

合併の直前に有していた被合併法人の株式又は

被合併法人が

当該合併の直前に有していた

他の被合併法人の株式をいう旨規定されています。

つまり、合併法人にとって

合併直前が有している被合併法人の株式のことです。

法人税法第24条第２項は、

合併法人が

抱合株式に対して

当該合併による株式の割当て又は

当該株式以外の資産の交付を

しなかった場合においても、

法人税法施行令第23条第５項で

定めるところにより

当該合併法人が

株式割当等を受けたものとみなして、

第1項のみなし配当の規定を適用する

旨規定しています。

法人税法施行令第23条第5項は、

上記の合併法人が

抱合株式に対して

当該合併による株式の割当て又は

当該株式以外の資産の交付をしなかった場合には、

同項の合併法人は、

同項に規定する抱合株式に対し、

同項の合併に係る被合併法人の他の株主等が

その有していた当該被合併法人の株式に対して

当該合併法人の株式

その他の資産の交付を受けた基準と

同一の基準により、

当該株式その他の資産の

交付を受けたものとみなす旨規定しています。