TK税務&法務事務所の事務所通信
柏木孝夫税理士・行政書士事務所
事務所通信

第152号 有価証券の取得価額Part 6 (株式交換)

有価証券の取得価額Part 6 (株式交換)

 

 

株式交換とは、株式会社が

その発行済株式の全部を他の株式会社又は

合同会社に取得させることをいいます。

 

株式交換完全子法人とは、株式交換により

その株主の有する株式を

他の法人に取得させた当該株式を

発行した法人をいいます。

 

株式交換完全親法人とは、株式交換により

他の法人の株式を取得したことによって

当該法人の発行済株式の全部を有することとなった

法人をいいます。

 

ここで、A社の株主をa社として、

B社の株主をb社としますと、

a社の有するA社株式と

B社がB社の株式を株式交換することにより、

a社はB社の株主となり、B社はA社の株主となります。

 

つまり、B社はA社の親会社となり、

A社はB社の子会社となります。

そして、a社とb社はB社の株主になります。

 

そうすると、B社が株式交換完全親法人で、

A社が株式交換完全子法人となります。

 

法人税法第61条の2第9項は、内国法人が、

当該内国法人が有していた

株式(旧株)を発行した法人の行った

金銭等不交付株式交換により

 

当該株式の交付を受けた場合又は

旧株を発行した法人の行った

特定無対価株式交換により

 

当該旧株を有しないこととなった場合における

第1項の規定の適用については、

 

同項第1号に掲げる金額は、

これらの旧株の当該金銭等不交付株式交換又は

特定無対価株式交換

 

直前の帳簿価額に相当する金額とする旨規定している。

 

ここで、内国法人は、a社のことで、

旧株とは、a社が有していたB社の株式のことです。

 

つまり、当該株式のみが交換された場合か、

例えばB社がa社の100%子会社のとき(希薄化しない)

の株式交換により、

B社はa社にB社の株式を交付しなかった場合は、

 

適格として、a社の帳簿価額を引き継ぐってことです。

 

金銭等不交付株式交換とは、

当該法人の株主に

株式交換完全親法人の株式又は

 

株式交換完全親法人との間に

当該株式交換完全親法人の

発行済株式等の全部を保有する関係として

 

法人税施行令第119条の7の2(親法人の保有関係等)第4項

で定める関係がある法人の株式の

 

いずれか一方の株式以外の資産が

交付されなかったものである。

 

上記資産には、当該株主に対する剰余金の配当として

交付された金銭その他の資産及び

 

株式交換に反対する当該株主に対する

その買収請求に基づく対価として交付される金銭

その他の資産を除きます。

 

つまり、上記理由による金銭等の交付は

OKってことです。

 

特定無対価株式交換とは、

当該法人の株主に

株式交換完全親法人の株式その他の資産が

交付されなかった株式交換で、

 

当該法人の株主に対する

株式交換完全親法人の株式の交付が省略されたと

認められる株式交換として

 

法人税施行令第119条の7の2第5項

定めるものをいいます。

 

法人税法施行令第119条の7の2第4項は、

政令で定める関係とは、

株式交換の直前に

 

当該株式交換に係る株式交換完全親会社との間に

当該株式交換完全親法人の発行済株式等の全部を

保有する関係がある場合の当該関係とする。

 

法人税法施行令第119条の7の2第5項は、

政令で定めるものは、

第4条の3第18項第2号に規定する

株主均等割合保有関係がある株式交換とする。

 

株主均等割合保有関係とは、

法人税法施行令第4条の3(適格組織再編における株式の保有関係等)第18項第2号は、

当該株式交換が

無対価株式交換である場合にあっては、

 

株式交換完全子法人の株主及び

株式完全親法人の株主等の全てについて、

 

その者が保有する

当該株式交換完全子法人の株式の数の

当該株式交換完全子法人の発行済株式等の

総数のうちに占める割合

 

当該者が保有する

当該株式交換完全親法人の株式の数の

当該株式交換完全親法人の発行済株式等の

総数のうちに占める割合とが等しい場合における

 

当該株式交換完全子法人と

株式交換完全親法人との間の関係をいいます。

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