事務所通信第154号｜法人税法施行令第8条（資本金等の額）Part10 （株式交換3） | 事務所通信 | 【動画で紹介】大阪で税理士との顧問契約ならTK税務＆法務事務所

第154号　法人税法施行令第８条（資本金等の額）Part10 （株式交換３）

法人税法施行令第８条（資本金等の額）Part10 （株式交換３）

法人税法施行令第８条第１項第10号は、

株式交換により移転を受けた

株式交換完全子法人の株式の取得価額から

当該株式交換による増加資本金額等を

減算した金額を資本金等の額とします。

法人税法第2条第12号の17において、

適格株式交換等とは、

次のいずれかに該当する株式交換等で

株式交換等完全子法人の株主等に

株式交換完全親法人の株式又は

株式交換完全支配親法人株式の

いずれか一方の株式以外の資産が

交付されないものをいう旨規定しています。

上記法人税法第2条第12号の17で規定する

「次のいずれか」とは、

イ

その株式交換に係る株式交換完全子法人と

株式交換完全親法人との間に

当該株式交換完全親法人による完全支配関係

（前回説明済）

口

その株式交換等に係る株式交換等完全子法人と

株式交換等完全親法人との間に

いずれか一方の法人による支配関係

その他の法人税法施行令第4条の3第19号で

定める関係がある場合の

当該株式交換等のうち、

次に掲げる要件の全てに該当するもの

（支配関係19号関係+その他要件）

１

当該株式交換等完全子法人の

当該株式交換等の直前の従業者のうち、

その総数のおおむね100分の80以上

に相当する数の者が

当該株式交換等完全子法人の業務に

引き続き従事することが見込まれていること

（従業員の引継ぎ要件）

２

当該株式交換等完全子法人の

当該株式交換等前に行う主要な事業が

当該株式交換等完全子法人において

引き続き行われることが見込まれていること

つまり、完全ではない支配関係の場合は、

事業の継続性が求められることとなる。

なお、当該株式交換等完全子法人との間に

完全支配関係がある法人並びに

当該株式交換等後に行われる適格合併等により

当該主要な事業が

当該適格合併等に係る合併法人等に

移転することが見込まれている場合における

当該合併法人等及び当該合併法人等との間に

完全支配関係がある法人を含みます。

（事業の引継ぎがあり+

   ２次の適格合併による組織合一要件）

ハ

その株式交換に係る株式交換完全子法人と

株式交換完全親法人とが

共同で事業を行うための株式交換（次回説明）

法人税法施行令第4条の3第19号で定める関係は、

次に掲げるいずれかの関係とする旨規定しています。

つまり、支配関係+事業の継続性に準じたものです。

1

株式交換等前に

当該株式交換等に係る当該株式交換等完全子法人と

株式交換等完全親法人との間に

いずれか一方の法人による支配関係があり、かつ、

当該株式交換完全子法人と

当該株式交換等完全親法人との間に

当該いずれか一方の法人による

支配関係が継続することが

見込まれている場合における

当該株式交換等完全子法人と

株式交換等完全親法人との間の関係

（親子会社の場合）

なお、支配関係は、当該株式交換等が

無対価株式交換である場合にあっては、

株主均等割合保有関係がある場合における

当該支配関係に限ります。

例えば、株式交換をする場合の子法人は、

親法人の支配と他の株主がいる関係であったところ、

親法人と他の株主が株式交換を行うことにより、

親法人が完全親法人となり、

子法人が完全子法人となった場合である。

さらに、支配関係の継続については、

当該株式交換等後に

次に掲げる適格合併を行うことが

見込まれている場合には、それぞれ、

次に定める要件に該当することが必要となります。

つまり、株式交換後の適格合併等の

二次再編がある場合は、

完全支配関係が必要とされます。

イ

当該株式交換等完全親法人を

被合併法人とする適格合併（特定適格合併）

当該株式交換等の時から

当該特定適格合併の直前の時まで

当該株式交換等完全子法人と

株式交換等完全親法人との間に

当該株式交換等完全親法人による

完全支配関係が継続し、

当該特定適格合併後に

当該株式交換等完全子法人と

当該特定適格合併に係る合併法人との間に

当該合併法人による完全支配関係が継続すること

つまり、株式交換した後の親法人が

第三者の適格合併の被合併法人となって

消滅する場合は、

合併法人は株式交換時の子法人を

完全支配関係とする必要があります。

口

当該株式交換等完全子法人を

被合併法人とする適格合併

当該株式交換等の時から

当該適格合併の直前の時まで

当該株式交換等完全子法人と

株式交換等完全親法人との間に

当該株式交換等完全親法人による

完全支配関係が継続すること

つまり、二次適格合併まで完全支配関係が必要

また、戻って、支配関係+事業の継続性に準じたもの

法人税法施行令第4条の3第19号で定める関係は、

2

株式交換前に

当該株式交換等に係る株式交換等完全子法人と

株式交換等完全親法人との間に

同一の者による支配関係があり、かつ、

次に掲げる要件の全てに該当することが

見込まれている場合における

当該株式交換等完全子法人と

株式交換等完全親法人との間の関係

例えば、株式交換する前には、

同一の者のから50%以上の株式を

保有されている兄弟会社の関係で、

同一の者と一方の法人が

株式交換を行うことにより、

同一の者が支配関係となる親法人となり、

一方の法人が子法人となり、

もう一方の法人が孫法人となる関係である。

なお、株式交換直後はそれぞれ、

完全支配関係になるものの、

その後は支配関係が継続している必要がある。

イ

当該株式交換等後に

当該同一の者と

当該株式交換等完全親法人との間に

当該同一の者による支配関係が継続すること

なお、当該株式交換等後に

当該株式交換等完全親法人又は

株式交換等完全子法人を被合併法人とする

適格合併を行うことが見込まれている場合には、

当該株式交換等の時から

当該適格合併の直前の時まで

当該支配関係が継続することが必要です。

口

当該株式交換等後に

当該同一の者と

当該株式交換等完全子法人との間に

当該同一の者による支配関係が継続すること

なお、当該株式交換等後に

イに規定する適格合併を

行うことが見込まれている場合には、

当該株式交換等の時から

当該適格合併の直前の時まで

当該支配関係が継続することが必要です。

ハ

当該株式交換等後に

次に掲げる適格合併を行うことが

見込まれている場合には、

それぞれ次に定める要件に該当すること

１

当該同一の者を被合併法人とする適格合併

つまり、頂点の法人が被合併法人とする場合

当該株式交換等後の時から

当該適格合併の直前の時まで

当該株式交換等完全子法人と

株式交換等完全親法人との間に

当該株式交換等完全親法人による

完全支配関係が継続すること

２

当該株式交換等完全親法人を

被合併法人とする適格合併(特定適格合併)

つまり、子会社(孫付き)を

適格合併の被合併法人としてグループ外に出す場合

当該株式交換等の時から

当該特定適格合併の直前の時まで

当該株式交換等完全子法人と

株式交換等完全親法人との間に

当該株式交換等完全親法人による

完全支配関係が継続し、

当該特定適格合併後に

当該特定適格合併に係る合併法人と

当該株式交換等完全子法人との間に

当該合併法人による完全支配関係が継続すること

３

当該株式交換等完全子法人を被合併法人とする適格合併

つまり、孫法人を

適格合併の被合併法人としてグループ外に出す場合

当該株式交換等の時から

当該適格合併の直前まで

当該株式交換等完全子法人と

株式交換等完全親法人との間に

当該株交換等完全親法人による

完全支配関係が継続すること