事務所通信第153号　やすよとともこのきめつけ組織再編 | 事務所通信 | 【動画で紹介】大阪で税理士との顧問契約ならTK税務＆法務事務所

第153号　やすよとともこのきめつけ組織再編

（やすよ）組織再編ってなんか難　　しそうやね。ぜんぜんわからへんし、そんなんいるん。

（ともこ）いらんかもしれんけど、知ってたほうがいいみたいやで。

（やすよ）そうなんや。あんたしってるん。

（ともこ）このまえ「事務所通信」で読んだわ。教えたろか。組織再編は大きく合併と分割に分かれるんやけど、結局は、合併って分割のことやねん

（やすよ）なにゆーてんの。意味わからんで。

（ともこ）分割って二つに分かれることやろ。たとえば、半分半分とすると、半分はもとの法人で被分割法人っていうんや。分かれたほうは分割法人っていうんや。そもそも、合併とか分割って、譲渡のことやねん。資産の譲渡であり、事業の譲渡であり、株式の譲渡やねん。せやから、時価での譲渡が前提やねん。でも、特別の場合は簿価での譲渡が可能となるねん。それが適格ってやつや。

（やすよ）じゃ適格ってどんなときなん。

（ともこ）簡単にいうと、組織再編前となにも変わってないってことや。

（やすよ）簡単やな。

（ともこ）ほんで、さっきの話やけど。半分半分じやなく99%が分割されて、1%しか残らないって分割もあるやろ。ほんで最後に全部なくなった分割ってのが合併ってことやねん。出て行くほうからみたら分割やけど、受けるほうから見ると合併やねん。

（やすよ）そんなもんなんや

（ともこ）次に、分割は、分割型分割と分社型分割があるねん。

（やすよ）むずかしいやんか。

（ともこ）これは、分割が被分割法人から資産の一部が出て行って、受け手の法人つまり分割法人やね。または新しい法人ができるとすると、これら受け手の法人の株式を被分割法人が受け取ることとなるねんけど。被分割法人がこの譲渡した資産の対価として受け取った株式をそのまま持ち続けるんが、分社型分割で、この受けとった株式をそのまま被分割法人の株主に配当してしまうのが分割型分割っていうねん。

（やすよ）それがなんなん

（ともこ）つまりやね。分社型分割は、親子関係の法人になって。分割型分割は、兄弟関係の法人になるってことやねん。

（やすよ）そうなんや。まさか親をつくるってことはでけへんよね。

（ともこ）できるねんで。これが株式交換や株式移転っていうやつやねん。

（やすよ）株式交換と株式移転ってどうちがうん。

（ともこ）A社の株主がa社で、B社の株主がb社とすると、a社が持ってるA社株式とB社のB社株式の交換をすることが株式交換っていうねん。そうすると、B社がA社の親会社になって、a社はA社株式を手放す対価としてB社株式を持つこととなったので、a社とb社がこの親会社B社の株主になるってことで、このとき、先に新設法人を作ってここにa社とb社がA社とB社の株式を移転させるのが、株式移転っていうて、ほとんどおんなじやで。

（やすよ）なんとなくわかったようなわからんような。ほんで、それが課税とどう関係するん。

（ともこ）さっきも言ったように、組織再編って原則は資産の譲渡になるから、含み益とか含み損が出てくるねん。つまり、含み益があるときは適格にして簿価で譲渡し、含み損があるときは非適格にして譲渡損を計上するねん。で、この適格は形式的なものやから、どっちでも選択して組織再編できるねん。間違えるとえらいことになるで。それと、このときの組織再編により受け取った株式の取得価額やけど、これも間違えたらえらいことになる。

最後に、繰越欠損金の引継ぎやこれは、適格であることと事業の継続性が必要となって、簡単に引き継がれへんねん。でないと、まっかつかの法人買ってきて、繰越欠損金を控除できたら、税金なくなるからね。

（やすよ）でも組織再編って大規模法人だけちがうん

（ともこ）いまはまだ大規模法人だけやけど、簡易バージョンで署法人もまねするようになるから、今のうちに勉強して、税金やすくなるようにがんばろ。