事務所通信第168号　定義適格合併1 | 事務所通信 | 【動画で紹介】大阪で税理士との顧問契約ならTK税務＆法務事務所

第168号　定義適格合併１

法人税法第２条第12号の８は、（適格合併）

次のいずれかに該当する合併で被合併法人の株主等に合併法人株式又は合併親法人株式のいずれか一方の株式以外の資産が交付されないものをいう旨規定しています。つまり、被合併法人の株主に対して、対価を100%合併の法人の株式で支払うものです。なお、合併親法人株式を使用するのは三角合併の場合です。

合併親法人株式とは、合併法人との間に当該合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係として法人税法施行令第4条の3第1項で定める関係がある法人の株式をいいます。

法人税法施行令第4条の3 （適格組織再編成における株式の保有関係等）第1項は、全部を保有する関係として政令で定める関係とは、合併の直前に当該合併に係る合併法人と当該合併法人以外の法人との間に当該法人による完全支配関係（直前完全支配関係）があり、かつ、当該合併後に当該合併法人と当該法人（親法人）との間に当該親法人による完全支配関係が継続することが見込まれている場合における当該直前完全支配関係とする。

当該親法人には、当該合併後に行われる適格合併により当該合併に係る合併法人の発行済株式等の全部が当該適格合併に係る合併法人に移転することが見込まれている場合には、当該適格合併に係る合併法人を含みます。つまり、二次合併のことを想定しています。

株式以外の資産とは、当該株主等に対する剰余金の配当等として交付される金銭その他の資産、合併に反対する当該株主等に対するその買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産及び合併の直前において合併法人が被合併法人の発行済株式等の総数の3分の2以上に相当する数の株式を有する場合における当該合併法人以外の株主等に交付される金銭その他の資産を除いたものをいいます。

つまり、金銭等を交付して株式を買い取るのに、仕方ない場合のことです。

次のいずれかに該当する合併とは、

１　その合併に係る被合併法人と合併法人との間にいずれか一方の法人による完全支配関係その他の法人税法施行令第4条の3第2項で定める関係がある場合の当該合併つまり、100%の完全支配関係がある場合をいいます。この場合、「その他の」と規定しているので、「完全支配関係」は例示であるから、改めて政令第1項で規定する必要があります。

法人税法施行令第4条の3第2項は、政令で定める関係は、次のいずれかの関係とする旨規定しています。

1 　合併に係る被合併法人と合併法人との間にいずれか一方の法人による完全支配関係がある場合における当該完全支配関係であること

なお、当該関係が無対価合併である場合にあっては、合併法人が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係に限ります。

まあ、当たり前の話ですか。

2　合併前に当該合併に係る被合併法人と合併法人との間に同一の者による完全支配関係があり、かつ、当該合併後に当該同一の者と当該合併に係る合併法人との間に当該同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれている場合における当該合併に係る被合併法人と合併法人との間の関係

つまり、社長が同一で兄弟会社ってことですね。

なお、当該合併後に当該合併に係る合併法人を被合併法人又は完全子法人とする適格合併又は適格株式分配を行うことが見込まれる場合には、当該合併の時から当該適格合併又は適格株式分配の時まで当該完全支配関係が継続すること二次分割を想定しています。

なお、当該完全支配関係は、当該合併が無対価合併である場合にあっては、次に掲げる関係がある場合における当該完全支配関係に限ります。

イ　合併法人が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係

ロ　被合併法人及び合併法人の株主等の全てについて、その者が保有する当該被合併法人の株式の数の当該被合併法人の発行済株式数の総数のうちに占める割合と当該者が保有する当該合併法人の株式の数の当該合併法人の発行済株式等の総数のうちに占める割合とが等しい場合における当該被合併法人と合併法人との間の関係