事務所通信第416号　組織再編税制について | 事務所通信 | 【動画で紹介】大阪で税理士との顧問契約ならTK税務＆法務事務所

第416号　組織再編税制について

組織再編税制の規定振りは、いままでの法人税法の規定振りとは随分と異なっている。いままでの法人税法の規定振りは、まず、第２款「各事業年度の所得の金額の計算の通則」で第22条が規定されており、以下の条文は、第22条第4項の別段の定めとなっている。

各条分第１項の末尾は「・・・は、その内国法人の各事業年度の所得の計算上、益金の額に算入しない。」または、「益金の額に算入する。」、「損金の額に算入しない。」、「損金の額に算入する。」との規定振りである。

しかしながら、組織再編税制の規定である第６款「組織再編成に係る所得の金額の計算」第62条（合併及び分割による資産等の時価による譲渡）以下の第１項の末尾の規定は「・・・、当該内国法人の各事業年度の所得の金額を計算する。」との規定振りである。

なお、簿価で譲渡する場合には、本勘定において損益を算出していると考え、当該損益の計上がなかったものとして計算するために、「・・・事業年度の所得の金額の計算上、益金の額又は損金の額に算入する。」との規定振りである。

つまり、組織再編税制は、所得の計算の別段の定めではなく、組織を再編するに当たり、取引を、原則的に時価による資産の譲渡と考え、適格の場合には、簿価での譲渡とするという考え方である。そして、再編後の組織の形態を作り出すために、合併や分割のほか、配当、出資を組織再編税制の中に含めている。

そのため、企業が目指す組織の再編に当たり、他社の繰越欠損金を利用することや、含み損益を利用することを防止するために、数々の規制のための規定が定められて、条文を読みにくくしている。

さらに、法人税法第132条の２（組織再編成に係る行為又は計算の否認）の規定により包括的に租税回避行為を防止している。つまり、膨大で詳細な規定である組織再編成の規定に合法であっても、結果的に課税当局から否認されることがあるということである。

さらに複雑にしているのは、第５目「完全支配関係がある法人間の取引の損益」第61条の11いわゆるグループ法人税制の存在である。

例えば、法第62条の７（特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入）第１項は、「内国法人と支配関係法人との間で当該内国法人を合併法人、分割承継法人、被現物出資法人又は被現物分配法人とする特定適格組織再編成等が行われた場合には、・・」と規定している。