事務所通信第152号　有価証券の取得価額Part 6 株式交換 | 事務所通信 | 【動画で紹介】大阪で税理士との顧問契約ならTK税務＆法務事務所

第152号　有価証券の取得価額Part 6 （株式交換）

株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいいます。株式交換完全子法人とは、株式交換によりその株主の有する株式を他の法人に取得させた当該株式を発行した法人をいいます。株式交換完全親法人とは、株式交換により他の法人の株式を取得したことによって当該法人の発行済株式の全部を有することとなった法人をいいます。

ここで、A社の株主をa社として、B社の株主をb社としますと、a社の有するA社株式とB社がB社の株式を株式交換することにより、a社はB社の株主となり、B社はA社の株主となります。つまり、B社はA社の親会社となり、A社はB社の子会社となります。そして、a社とb社はB社の株主になります。

そうすると、B社が株式交換完全親法人で、A社が株式交換完全子法人となります。

法人税法第61条の２第９項は、内国法人が、当該内国法人が有していた株式（旧株）を発行した法人の行った金銭等不交付株式交換により当該株式の交付を受けた場合又は旧株を発行した法人の行った特定無対価株式交換により当該旧株を有しないこととなった場合における第１項の規定の適用については、同項第１号に掲げる金額は、これらの旧株の当該金銭等不交付株式交換又は特定無対価株式交換の直前の帳簿価額に相当する金額とする旨規定している。ここで、内国法人は、a社のことで、旧株とは、a社が有していたB社の株式のことです。

つまり、当該株式のみが交換された場合か、例えばB社がa社の100%子会社のとき（希薄化しない）の株式交換により、B社はa社にB社の株式を交付しなかった場合は、適格として、a社の帳簿価額を引き継ぐってことです。

金銭等不交付株式交換とは、当該法人の株主に株式交換完全親法人の株式又は株式交換完全親法人との間に当該株式交換完全親法人の発行済株式等の全部を保有する関係として法人税施行令第119条の７の２（親法人の保有関係等）第４項で定める関係がある法人の株式のいずれか一方の株式以外の資産が交付されなかったものである。

上記資産には、当該株主に対する剰余金の配当として交付された金銭その他の資産及び株式交換に反対する当該株主に対するその買収請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産を除きます。

つまり、上記理由による金銭等の交付はOKってことです。

特定無対価株式交換とは、当該法人の株主に株式交換完全親法人の株式その他の資産が交付されなかった株式交換で、当該法人の株主に対する株式交換完全親法人の株式の交付が省略されたと認められる株式交換として法人税施行令第119条の７の２第５項で定めるものをいいます。

法人税法施行令第119条の７の２第４項は、政令で定める関係とは、株式交換の直前に当該株式交換に係る株式交換完全親会社との間に当該株式交換完全親法人の発行済株式等の全部を保有する関係がある場合の当該関係とする。

法人税法施行令第119条の７の２第5項は、政令で定めるものは、第４条の３第18項第２号に規定する株主均等割合保有関係がある株式交換とする。

株主均等割合保有関係とは、法人税法施行令第４条の３（適格組織再編における株式の保有関係等）第18項第２号は、当該株式交換が無対価株式交換である場合にあっては、株式交換完全子法人の株主及び株式完全親法人の株主等の全てについて、その者が保有する当該株式交換完全子法人の株式の数の当該株式交換完全子法人の発行済株式等の総数のうちに占める割合と当該者が保有する当該株式交換完全親法人の株式の数の当該株式交換完全親法人の発行済株式等の総数のうちに占める割合とが等しい場合における当該株式交換完全子法人と株式交換完全親法人との間の関係をいいます。