事務所通信第169号　定義適格合併２ | 事務所通信 | 【動画で紹介】大阪で税理士との顧問契約ならTK税務＆法務事務所

第169号　定義適格合併２

法人税法第２条第12号の８ （適格合併）は、「次のいずれか」に該当する合併で被合併法人の株主等に合併法人株式又は合併親法人株式のうちいずれか一の法人の株式以外の資産が交付されないものをいう旨規定しています。

次のいずれかとは、（イについては、前回説明済み）

そのいずれか２

ロ　その合併に係る被合併法人と合併法人との間にいずれか一方の法人による支配関係その他の法人税法施行令第4条の3第3項で定める関係がある場合の当該合併のうち、次に掲げる要件の全てに該当するもの

つまり、完全支配関係ではないので、ちょっと要件が厳しいです。

イ　当該合併に係る被合併法人の当該合併の直前の従業者のうち、その総数のおおむね100分の80以上に相当する数の者が当該合併後に当該合併に係る合併法人の業務に従事することが見込まれていること （従業員80%基準）

合併法人の業務には、当該合併に係る合併法人との間に完全支配関係がある法人の業務並びに当該合併後に行われる適格合併により当該被合併法人の当該合併前に行う主要な事業が当該適格合併に係る合併法人に移転することが見込まれている場合における当該適格合併に係る合併法人及び当該適格合併に係る合併法人との間に完全支配関係がある法人の業務を含みます。

口　当該合併に係る被合併法人の当該合併前に行う主要な事業が該合併後に当該合併に係る合併法人において引き続き行われることが見込まれていること（事業継続基準）

つまり、80%以上が実質的に継続されている場合のことである。

合併法人には、当該合併に係る合併法人との間に完全支配関係がある法人並びに当該合併後に行われる適格合併により当該主要な事業が当該適格合併に係る合併法人に移転することが見込まれている場合における当該適格合併に係る合併法人との間に完全支配関係がある法人を含みます。

これは、合併法人が合併後に新たに被合併法人となることが見込まれている場合のことを指します。

法人税法施行令第４条の３第３項は、政令で定める関係は、次に掲げるいずれかの関係とする旨規定しています。

1 　合併に係る被合併法人と合併法人との問にいずれか一方の法人による支配関係がある場合における当該支配関係

2　合併前に当該合併に係る被合併法人と合併法人との間に同一の者による支配関係があり、かつ、当該合併後に当該同一の者と当該合併に係る合併法人との間に当該同一の者による支配関係が継続することが見込まれている場合における当該合併に係る被合併法人と合併法人との間の関係

これは、第２項と違って、適格株式分配は規定されていません。

なお、当該合併後に当該合併に係る合併法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれる場合には、当該合併の時から当該適格合併の時まで当該支配関係が継続することここも二次合併を想定しています。

なお、当該支配関係は、当該合併が無対価合併である場合にあっては、次に掲げる関係がある場合における当該支配関係に限ります。

イ　合併法人が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係

ロ　被合併法人及び合併法人の株主等の全てについて、その者が保有する当該被合併法人の株式の数の当該被合併法人の発行済株式数の総数のうちに占める割合と当該者が保有する当該合併法人の株式の数の当該合併法人の発行済株式等の総数のうちに占める割合とが等しい場合における当該被合併法人と合併法人との間の関係