事務所通信第239号　証券アナリスト　企業結合 | 事務所通信 | 【動画で紹介】大阪で税理士との顧問契約ならTK税務＆法務事務所

第239号　証券アナリスト　企業結合

（連結財務諸表の基本構造と固有の勘定科目）

連結貸借対照表

１　為替換算調整勘定は、海外で事業展開する子会社が作成する外貨建財務諸表の円換算に伴い生じる貸借対照表の貸借不一致を調整する会計手続上の勘定科目であり、資産の部のⅡ評価・換算差額等の内訳として、その他有価証券評価差額金、繰延ヘッジ損益、土地再評価差額金に続いて記載する。値はプラスとマイナスの場合がある。

２　のれんは、株式を取得して子会社化する時点で行う資本連結手続きのもとで生じる投資償却差額であり、無形固定資産の内訳として記載する。

３　非支配株主持分は、子会社の純資産のうち親会社の持分に属さず、親会社以外の非支配株主（少数株主）に帰属する部分であり、資産の部のⅣとしてⅢ新株予約権の後に記載する。

連結損益計算書

１　非支配株主に帰属する当期純利益は、子会社が計上した利益のうち、親会社以外の非支配株主に帰属部分であり、当期純利益の後に親会社株主に帰属する当期純利益と区分して併記する。

２　持分法による投資損益は、持分法対象関連会社の利益のうち、親会社に帰属する部分であり、連結寄与利益を表し、営業外損益の部に記載する。

３　のれん償却額は、のれんの投資償却差額のうち、当期の償却額であり、販管費の内訳として記載される。

（資本連結）

資本連結手続は親会社の投資勘定（子会社株式）と子会社の純資産との相殺消去である。純資産は株主資本と評価・換算差額等で新株予約権は除かれる。

P社がS社の発行済株式総数の６０％を１０００百万円で取得した。S社の純資産は、資本金７００と利益剰余金７００である。

（７００＋７００）×（１ー0.6）

取得時の非支配株主持分は、（７００＋７００）×（１ー0.6）＝５６０

取得時ののれんは、（７００＋７００）×0.6 ＝ ８４０で１０００ー８４０＝１６０　１６０だけ割高に取得した金額を投資消却差額としてのれんに計上する。

取得時の連結仕訳は、まず、合算財務諸表を作成する。これは、出資比率に関係なく、S社の純資産も含めて合算される。次に、合算財務諸表には、P社の投資勘定とS社の純資産が二重に計上されているので、相殺消去する。最後に、S社の純資産のうち、非支配株主持分の４０％を振り替える。そうすると、取得時の連結仕訳は次のとおりとなる。

資本金　　　７００　　　　　投資勘定　　　１０００

利益剰余金　７００　　　　　非支配株主持分　５６０

のれん　　　１６０

（時価評価法による資本連結）

取得日の連結に際して、投資消却差額は子会社の資産・負債を時価評価して計算される。親会社持分・非支配株主持分とも時価で求める方法を全面時価評価法といい、親会社持分を時価、非支配株主持分を簿価で求める方法を部分時価評価法という。

Ｐ社はＳ社の発行済株式数の60％を100万円で取得した。全面時価評価法を採用する。Ｓ社の土地には含み益が２０万円ある。のれんの償却は20年の定額とする。

取得時のＰ社、Ｓ社のＢ／Ｓは、

Ｐ社　　　　　　　　　　　　　　　　　　

資産　　　５００　負債　　３００

Ｓ社株式　１００　資本金　２５０

　　　　　　　　　剰余金　　５０

Ｓ社　　　　　　　　　　　　　　　　　　

資産　　　４００　負債　　３００

資本金　　　６０

　　　　　　　　　剰余金　　４０

そうすると、取得時ののれんは、いくらか。

Ｓ社の土地の含み益２０の相手勘定は評価差額２０となる。のれんは、Ｐ社の投資勘定１００－Ｓ社の時価ベース純資産１２０×出資比率0.6＝２８

部分時価評価法の場合

Ｓ社のＢ／Ｓ　　　　　　　　　　　　　　　　　　

資産　　　４１２　負債　　３００

資本金　　　６０

評価差額　　１２

　　　　　　　　　剰余金　　４０

資本連結の仕訳は

資本金　　　６０　　Ｓ社株式　　　　１００

評価差額　　１２　　非支配株主持分　　４０

剰余金　　　４０

のれん　　　２８

（資本連結、経営成果配分、利益処分の処理）

P社はS社の発行済株式総数の60％を1,000万円で取得した。

期末のS社の純資産内訳

資本金　　　４００

資本剰余金　３００

利益剰余金　７００

P社の純利益　３５０　　配当１００　　利益準備金繰入　１０

S社の純利益　１５０　　配当１００　　利益準備金繰入　１０

連結利益は、５００－S社の非支配株主損益６０－のれん償却（のれん（１０００－１４００×0.6＝１６０）÷１０年＝１６）－S社からの受取配当取消し（１００×0.6）＝３６４

のれん残高は、１６０－１６＝１４４

開始仕訳

資本金　　　４００　投資勘定　　１０００

資本剰余金　３００　非支配株主　　５６０（１４００×0.4）

利益剰余金　７００

のれん　　　１６０

S社利益のうち１５０×0.4＝６０を非支配株主持分に振り替える。のれんを消却する　１６

S社の配当金の処理

受取配当金　　　６０　　　支払配当金１００

非支配株主持分　４０

非支配株主持分は、期首５６０＋S社利益のうち非支配株式持分６０－期中の受取配当金取消し４０＝５８０

（未実現利益、少数株主損益）

P社は、S社の発行済株式総数の60％を取得し、その投資消却差額160円を暖簾に計上し、翌期から10年で均等償却することとした。

P社　売上　1000　費用　900　利益　100

S社　売上　 600  　費用　550　利益 　50

S社のP社向け売上　200　利益率20％

期末におけるP社でのS社商品在庫　80

連結売上高は、1000＋600－200＝1400

未実現利益は、80×0.2＝16

この未実現利益は、S社がP社に販売しているため、S社のP／Lに含まれている。

非支配株主利益は、50×0.4－16×0.4＝13.6

連結利益は、2社の利益の合算からP社持分の未実現利益を差し引いて、暖簾償却の当期分を差し引く。

100＋50－20－16＋6.4－16＝104.4

（連結財務諸表の基本的な枠組み）

支配力基準による連結対象子会社の認定

持株比率がゼロであっても、論理的には実質的に支配している場合には、連結対象子会社となる。具体的には、持株比率がゼロであっても緊密な者ないし同意している者の合計の議決権と合わせると50％超であり、かつ次の4つのうちどれか一つでも満たす場合である。

１　役員の過半数を支配

２　財務及び営業または事業方針決定を支配する契約の存在

３　負債総額の過半の融資

４　意思決定機関の支配

持株比率ゼロの会社を連結する効果は、不良資産を子会社に移管してもその不良資産は連結貸借対照表に計上されるから、連結はずしを防止できることである。

なお、「緊密な者」とは、出資・人事・資金・技術・取引などの両者の関係から自己の意思と同一内容の議決権を行使すると認められる者をいう。

「同意している者」とは、財務・営業・事業の方針決定に関する議決権行使にあたって、契約・合意などによって自己と同一内容の議決権を行使することに同意していると認められる者をいう。

連結手続

X社はY社の株式を保有していない。取引もないが、子会社として連結することとした。まず、X社とY社の財務諸表を合算する。次いで、親子会社間取引の相殺消去、未実現利益の除去、暖簾の償却、純資産のうち非支配株主帰属額を非支配株主持分への振替、利益のうち非支配株主帰属額を非支配株主損益への振替など連結固有の修正仕訳を行う。そのうえで、修正仕訳と合算財務諸表とを合計すれば連得財務諸表が完成する。

持分比率ゼロのケースでは、連結固有の修正仕訳は、Y社純資産の全額を非支配株主持分（純資産の内訳）に振り替え、Y社利益の全額を非支配株主損益に振り替えて完了する。

（連結処理に関する総合基本問題）

P社は、S社の発行済株式80％を1,500で取得した。

S社の純資産の内訳は、資本金1,000　利益剰余金700である。

なお、時価評価で土地が50の含み益を有している。

S社の当期純利益は、500で、利益準備金40　配当400の利益処分を行った。

翌年のP社の純資産の内訳は、資本金2,000　利益剰余金1,700

翌年のS社の純資産の内訳は、資本金1,000　利益剰余金　800

取得時の投資消却差額は翌年以降5年で均等償却する。

資本連結に際しては、全面時価評価法を適用する。

そうすると、翌年の連結財務諸表の資本金は、2,000

のれんは、1,500－（1,000＋700＋50）×0.8＝100

　　　　　　100－100／５＝80

非支配株主持分は、（1,000＋700＋50）×0.2＝350

当期利益500×0.2＝100

非支配株主の配当受取400×0.2＝80

350＋100－80＝370

非支配株主利益500×0.2＝100

利益剰余金は、1,700

利益剰余金増加額800－700＝100

うち非支配株主持分100×0.2＝20

のれんの償却20

1,700＋100－20－20＝1,760

前年のP社のS社向け売上1,200の利益率10％、S社におけるP社からの仕入在庫400あった。P社の当期利益800のとき、

連結利益は、800＋500＝1,300

在庫における未実現利益400×10％＝40

非支配株主利益500×0.2＝100

のれん償却額20

受取配当金取消400×0.8＝320

1,300－40－100－20－320＝820

（固定資産の親子会社間売買にともなう未実現利益除去）

P社は、S社の発行済株式総数の60％を有している。

S社は、当期首に簿価500円の土地をP社に1,000円で売却した。

当期末データ

P社　土地（取得価額）　4,000　当期純利益　2,000

S社　土地（取得価額）　2,000　当期純利益　1,000

連結財務諸表では、

土地　6,000－500＝5,500

グループから流出していないので、土地に係る未実現利益が生じているから、Ｓ社における土地売却利益を控除する。

非支配株主損益　（1,000－500）×40％＝200

Ｓ社利益のうち非支配株主損益は、400

未実現利益のうち非支配株主損益は、200

そうすると、非支配株主損益は、200

当期純利益　3,000－(500－200)－400＝2,300

P社利益とS社利益の合計は、3,000

土地取引に伴う未実現利益は、500

未実現利益のうち非支配株主損益は、200

Ｓ社利益のうち非支配株主損益は、400

（持分法の基本）

P社は、S社の発行済株式総数の30％を期末に400円で取得し、持分用適用会社とした。S社株式勘定が増減することとなる。

S社の期末の自己資本内訳

資本金　600　資本剰余金　300　利益剰余金　300（うち利益準備金100）

ただし、投資差額は翌期以降5年で均等償却

S社の利益剰余金の推移

利益剰余金期首残高　 300

利益処分

利益準備金繰入　               10

配当金　　                　　 120

当期純利益  　               　150

利益剰余金の期末残高　330

P社が保有するS社株式の翌期末の連結貸借対照表上の価額は、

投資差額は、400－（600＋300＋300）×0.3＝40

翌期償却額は、40÷５＝８

P社持分のS社利益は、150×0.3＝45

受取配当金取消しは、120×0.3＝36

S社株式勘定の連結貸借退職表計上価額は、400－8＋45－36＝401

償却額の仕訳は、借方S社株式と貸方持分法による投資損益となる。連結損益計算書に計上される持分法による投資損益は、P社持分のS社利益－償却額

したがって、45－８＝37となる。　

（持分法総合問題）

X社は、Y社の株式の40％を700円で取得した。

Y社のB／S

諸資産                   　2,000

諸負債　                   　400

資本金　                   　750

資本準備金                   560

利益準備金                   160

未処分利益                   130

翌期のY社のB／S

諸資産　                   2,200

諸負債　                  　565

資本金　                  　750

資本準備金                  560

利益準備金                  160

未処分利益                  165

Y社はX社の連結決算上の持分法対象会社である。前期末にY社株式取得に際し、X社は700円を要し、X社の持分額を60円超過している。

700－（750＋560＋160＋130）×0.4＝60

翌年度の償却額は60÷５＝12

Y社は今期利益処分として50円の配当を行った。

そのうち、X社は、50×0.4＝20を受け取った。

今期のY社の当期純利益は、130＋X－50＝165となる。X＝85

今期末でのY社株式の持分法による評価額は、700－12＋85×0.4－20＝702

（子会社株式の部分売却を含む実践的総合問題）

貸借対照表

                           P社　　　　　　                S社

                期首　       　期末　       　期首　　      期末

資  産　3,000            3,300            2,000           2,400

負  債    1,600             1,800            1,400           1,750 

純資産  1,400            1,500                 600               650

損益計算書

                           P社　　　S社

収　　　益    3,500        2,200

費　　　用    3,400        2,150

当期純利益        100             50

期首にP社がS社の発行済株式80％を550円で取得した

取得時の暖簾は、550－600×0.8＝70

暖簾償却費＝70÷５＝14

当期末における暖簾は、70－14＝56

当期末における非支配株主持分は、650×0.2＝130

当期末における純資産合計は、P社期末純資産＋S社純資産増加額―のれん償却―S社当期利益のうち非支配株主持分

1,500＋50―14－10＝650－480＝1,526

当期の売上は、P社とS社に取引関係がなく、5,700

当期純利益は、100＋50－14－10＝126

期首にP社がS社の発行済株式40％を300円で取得した

期末における投資消却差額は、300－600×0.4＝60

投資消却差額の償却分は、60÷５＝12

S社利益のP社持分は、50×0.4＝20

当期末における純資産は、1,500＋50×0.4―12＝1,508

当期末におけるS社株式は、300＋50×0.4―12＝308

当期の持分法における投資損益は、50×0.4―12＝８

当期純利益は、100＋50×0.4―12＝108

期首にP社がS社の発行済株式100％を800円で取得した後、翌期首に40％を400で売却した。

期末におけるのれんは、800－600＝200

当期の暖簾償却は、200÷５＝40

売却後ののれんは、（200－40）×0.6＝96

連結決算上のS社株式売却益は、400－（800＋50－40）×0.4＝76

（連結財務諸表を利用した収益分析、安全性分析等）

収益性の分析

ROA（総資本事業利益率）＝事業利益／総資本

ROE（自己資本利益率）    ＝当期利益／自己資本

自己資本＝株主資本＋評価・換算差額等

　　　　＝純資産－新株予約権－非支配株主持分

安全性の分析

当座比率＝当座資産／流動負債×100

手元流動性比率＝（現預金＋短期有価証券）／月間売上高

流動比率＝流動資産／流動負債×100

負債比率＝負債／自己資本×100

自己資本比率＝自己資本／総資本×100

固定比率＝固定資産／自己資本×100

固定長期適合率＝固定資産／（自己資本＋固定負債）×100

インタレスト・カバレッジ・レシオ＝事業利益／金融費用

（連結財務諸表を利用して経営実体を推定する方法）

連結売上高が親会社単独売上高を下回る場合は、親会社から子会社への売上が、子会社が外部への売上を超えていた場合である。

連結利益が赤字となる理由は、営業利益段階では、内部売上が外部に販売されていない場合に、未実現利益が除去され、連結利益は減少する。

また、子会社株式取得に伴うのれんがある場合、償却分だけ連結利益は減少する。

経常利益段階では、親会社が子会社から配当を受取っている場合、グループ内配当授受は単なる現金の移動とみなされ、連結利益は減少する。

（連結財務諸表とセグメント情報を用いた収益力分析）

収益力を分析するには、前期との比較で売上高と営業利益の増減率及び売上高営業利益率を比較する。これを単独ベースと連結ベースで行う。

次に、連結ベースのセグメント別営業利益率を比較する。

そして、収益変化の中心部門の位置づけを分析する。

各期の総売上に対する比率、総営業利益に対する比率、総資産に対する比率、年間の設備投資に対する比率、年間の減価償却費に対する比率を確認する。

そして、当期において、ある部門の設備投資の額、減価償却費の額から当社の戦略的部門を検討し、当部門の市場環境、競争力、収益性、経営戦略について分析する。

（合併会計の基本－持分プーリング法とパーチェス法）

持分プーリング法＝簿価

被合併会社から引き継がれる純資産＝被合併会社の純資産簿価

合併に伴う増加純資産の中味は、被合併会社の純資産内訳となる。

被合併法人から引き継ぐ個々の資産・負債は、簿価により評価する。

被合併法人株主に対して合併法人の株式を交付すれば、のれんは生じない

パーチェス法＝時価

被合併法人から引き継がれる純資産＝新株の時価評価

合併に伴う増加純資産内訳は、すべて資本金と資本剰余金である。

つまり、利益準備金や未処分利益は資本剰余金となる。

時価評価による純資産が新株の時価評価に満たない場合は、のれんを計上する。

（合併会計の方法と財務諸表への影響）

甲社が乙社を同一のグループとする場合

１　甲社が乙社を吸収合併（プーリング法）する場合、総資産及び純資産とも合併時の簿価の合計額と同額となり増加しない。

２　甲社が乙社の営業の全部を現金で買い取る場合、乙社の時価と買い取る対価に差が生じる場合は、のれんが生じて総資産が増加するものの、現金が流出するため、総資産は合計額よりも減少し、純資産も合計額から同額が減少する。

３　甲社が銀行借り入れを行って、乙社の営業の全部を現金で買い取る場合、借入額と同額が乙社の資産と負債に計上され、純資産は２の場合と同額である。総資産は、現金が流出しないため、のれん分だけ増加することとなる。

４　甲が新株を発行して、乙社の発行済株式の全部を取得し、連結子会社とした場合、総資産は３と同様に総資産の合計よりものれん分だけ増加することとなり、純資産は、借入金がなく、増資であるため、増加することとなる。

そうすると、１の吸収合併の場合と４の連結の場合と比較すると、のれんの償却が生じない分だけ、１の吸収合併の場合の方が利益は増加する。

しかしながら、１の場合であっても、合併交付金の発行価額を時価で記帳すれば、４と同様にのれんが生じるため、キャッシュ・フローになんの影響もなく、収益力に差は生じない。

（買収と減資）

現金で被合併法人を買収した場合、被合併法人の資産・負債は時価で計上し、買収金額との差額はのれんとして計上する。つまり、時価ベースの純資産を現金で買収することとみなしている。

次に、現金で被連結法人の株式の100％購入し、連結貸借対照表を作成した場合も、親会社簿価ベース、子会社時価ベースで計上し、資本連結手続を施せば同様になる。資本金400、利益準備金▲300の累積損失を有しているため、減資により累積損失を一掃すると、資本金50、資本準備金50、利益準備金０となる。

減資によって資本金が減少しても、純資産の中での移動に過ぎないので純資産の総額に変化はない。したがって、株主の純資産に対する持分は減資前と変わらない。株価も理論的には影響を受けない。

ここで、第三者割当増資を行った場合、１株当たりの純資産と同額であれは、増資後も既存株主の純資産に対する持分に変化がない。しかしながら、増資後の利益が同額なら、既存株主の利益に対する取り分が減少するため、株価が下落する要因となる。つまり、増資によって資金がどれだけの利益を生むかが株価に大きな影響を与える。

さらに、新株予約権を発行した場合、即座に既存株主の持ち分に変化があるわけではないが、将来、株価が行使価格を上回って上昇すると、行使されて発行済株式数が増加し、既存株主の取り分に影響を与える。したがって、潜在株式調整後の１株当たり利益や１株当たり純資産などの指標に注意する必要がある。

（企業買収とのれん）

パーチェス法を採用した場合の決算書への影響は、資産・負債が時価評価されて純資産が算定される。その上で、買収価額と純資産の差額が、のれんとして貸借対照表に計上されるため、使用総資本が増大する。

また、損益計算書への影響としては、貸借対照表に計上されたのれんが、毎年償却され、費用計上されるため、将来の利益の減益要因となる。のれんの償却は、たしかにキャッシュフローに影響を与えない会計上の処理であるが、株式市場は、当社の収益力低下、あるいは過大のれんの計上を織り込んでおらず、のれんの一括償却は、当社の超過収益力を否定することとなり、株価の下落を招く。

買収金額として支払っただけの企業価値がないことが明らかになった時点では、株価は下落せざるを得ない。

（在外子会社の外貨建財務諸表の円換算）

収益・費用は、期中平均レートを使用する。

当期純利益は、換算後の収益・費用による。

利益剰余金期首残高は、前期末の円換算額を使用する。

支払配当金は、配当実施時のレートを使用する。

利益剰余金期末残高は、上記期首残高、配当、当期純利益額から計算する。

期末資産・負債は、当期末のレートを使用する。

資本金は、設立時のレートを使用する。

為替換算調整勘定は、上記期末資産・負債、資本金、利益剰余金から計算する。

（外貨建財務諸表の円換算と連結手続）

持株比率80％の在外子会社を設立した。

企業結合19と同様に収益・費用は、期中平均レートを使用する。

当期純利益を、換算後の収益・費用によって算出する。

次に、利益剰余金を算出する。

利益剰余金期首残高は、前期末の円換算額を使用する。

支払配当金は、配当実施時のレートを使用する。

利益剰余金期末残高は、上記期首残高、配当、当期純利益額から計算する。

期末資産・負債は、当期末のレートを使用する。

資本金は、設立時のレートを使用する。

為替換算調整勘定は、上記期末資産・負債、資本金、利益剰余金から計算する。

連結財務諸表　期末資本金は、親会社の資本金となる。

期末の利益剰余金は、親会社の金額と円換算した海外子会社の金額を合計し、そのうち、海外子会社の非支配株主の持ち分20％分を控除する。

期末非支配株主持分は、子会社の期末純資産のうち持分を乗じて計算する。

非支配株主損益は、子会社の利益に持分比率を乗じて計算する。

当期純利益は、親会社の利益に子会社の利益を合計した金額から、子会社の利益のうち、非支配株主持分と子会社からの受取配当金を控除した金額とする。